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Baseado no conto da Bela Adormecida, o filme conta a história de Malévola (Angelina Jolie), a protetora do reino dos Moors. Desde pequena, esta garota com chifres e asas mantém a paz entre dois reinos diferentes, até se apaixonar pelo garoto Stefan (Sharlto Copley). Os dois iniciam um romance, mas Stefan tem a ambição de se tornar líder do reino vizinho, e abandona Malévola para conquistar seus planos. A garota torna-se uma mulher vingativa e amarga, que decide amaldiçoar a filha recém-nascida de Stefan, Aurora (Elle Fanning). Aos poucos, no entanto, Malévola começa a desenvolver sentimentos de amizade em relação à jovem e pura Aurora.